Bestyrelsen "Anbefalinger for god selskabsledelse"!
I forlængelse med ændringerne i årsregnskabsloven, revisorloven og senest selskabsloven er der lavet en gennemgribende revision af "Anbefalinger for god selskabsledelse".
I den endelige version af "Anbefalingerne for god selskabsledelse" lægges der op til en kvalitetsstandard for bestyrelsens arbejde og samarbejde med direktionen.
I "Anbefalingerne for god selskabsledelse" er bestyrelsen primært berørt af anbefalingerne i
Kapitel 4. Det øverste og det centrale ledelsesorgans (bestyrelsens) opgaver og ansvar
Kapitel 5. Det øverste ledelsesorgans (bestyrelsens) sammensætning og organisering samt
Kapitel 6. Ledelsens vederlag.
"Anbefalinger for god selskabsledelse", som har betydning for bestyrelsesmedlemmer!
Anbefalinger for den samlede bestyrelse
For at afstemme forventninger til samarbejdet mellem direktion og bestyrelse anbefales det, at bestyrelsen udarbejder en forretningsorden, rapporteringsrutiner, opgavebeskrivelser, retningslinjer for bestyrelsens udøvelse af kontrol og risiko identifikation.
Det anbefales, at bestyrelsen årligt beskriver, hvilke kompetencer den skal råde over for at kunne fungere og løse opgaverne. Kompetencebeskrivelsen offentliggøres.
Det anbefales, at bestyrelsen årligt vurderer, sin sammensætning og om bestyrelsesmedlemmerne kompetencer afspejler de krav, selskabet og situationen stiller.
Det anbefales, at bestyrelsen mødes regelmæssigt efter en fastlagt møde- og arbejdsplan eller når det er nødvendigt i forhold til selskabets behov.
Det " anbefales", at bestyrelsen benytter sig af ledelsesudvalg (komitéer) til at forberede materiale, der skal ligge til grund for beslutninger i bestyrelsen.
Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelse og de individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres.
Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter fastsatte kriterier.
Anbefalinger for bestyrelsesformand og næstformand
Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar.
Det anbefales, at sikre en forsvarlig arbejdsdeling mellem formand, næstformand, den øvrige bestyrelse og direktion, når bestyrelsesformanden ekstraordinært deltager i den daglige ledelse. Aftalen om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede periode oplyses i en selskabsmeddelelse.
Det anbefales, at formanden, i samarbejde med det enkelte bestyrelsesmedlem, årligt tager stilling til den enkeltes kompetencer og behov for supplerende uddannelse.
Det anbefales, at evalueringen af bestyrelsen forestås af bestyrelsesformanden, at resultatet drøftes i bestyrelsen, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåde ved selvevalueringen og resultatet.
Anbefalinger for det enkelte bestyrelsesmedlem
Det anbefales, at nye kandidater indstilles til bestyrelsen efter behovet for kompetencer, fornyelse, mangfoldighed, alder, køn etc.
Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kvalifikationer og øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser, tilsynsråd, ledelsesudvalg samt krævende organisationsopgaver.
Kommentar : Beskrivelsen kan indeholde oplysninger om de rekrutteringskriterier, bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, brancheerfaring, international erfaring, uddannelsesmæssig baggrund m.v., som det er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen.
Det anbefales, at årsrapporten indeholder oplysninger om det enkelte bestyrelsesmedlems;
Det anbefales, at der i selskabets vedtægter fastsættes en øvre aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer.
Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, hvorved forstås, at et bestyrelsesmedlem ikke har nære bånd til eller repræsenterer direktionen, bestyrelsesformanden, kontrollerende aktionærer eller selskab(er). Et kriterium er blandt andet åremålsreglen, hvor bestyrelsesmedlemmets uafhængighed forsvinder efter 12 år.
For at et bestyrelsesmedlem er uafhængig gælder, at medlemmet ikke;
Anbefalinger for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
Det anbefales, at reglerne for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer offentliggøres på selskabets hjemmeside.
Anbefalinger om aflønning af bestyrelse og direktion
(se selskabslovens § 139 vedr. incitamentsaflønning)
Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik for bestyrelse og direktion.
Det anbefales, at vederlagspolitikken godkendes på selskabets generalforsamling.
Det anbefales, at lave en udtømmende beskrivelse af de komponenter/dele der indgår i vederlagspolitikken.
Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ikke aflønnes med aktie- eller optionsprogrammer.
Det anbefales, at hvis direktionen aflønnes med aktier, optioner eller lignende skal de tidligst kunne udnyttes efter 3 år. Gevinst eller tab skal ved indløsning forklares.
Det anbefales, at hvis direktionen aflønnes med variable lønandele, skal udbetale beløb kunne kræves tilbagebetalt, hvis de er udbetalt på fejlagtigt grundlag.
Det anbefales, at aftaler om fratrædelse maksimalt kan udgøre en værdi, der svarer til de seneste 2 års løn/vederlag.
Det anbefales, at vederlagspolitikken, fratrædelsesordninger, pension, løn og vederlag til bestyrelsen og direktionens medlemmer offentliggøres på selskabets hjemmeside, fremgår af års-/koncernregnskabet samt indgår i formandens beretning på selskabets generalforsamling.
Det anbefales, at aktionærerne på selskabets generalforsamling godkender forslag til bestyrelsens vederlag/aflønning.
I den endelige version af "Anbefalingerne for god selskabsledelse" lægges der op til en kvalitetsstandard for bestyrelsens arbejde og samarbejde med direktionen.
I "Anbefalingerne for god selskabsledelse" er bestyrelsen primært berørt af anbefalingerne i
Kapitel 4. Det øverste og det centrale ledelsesorgans (bestyrelsens) opgaver og ansvar
Kapitel 5. Det øverste ledelsesorgans (bestyrelsens) sammensætning og organisering samt
Kapitel 6. Ledelsens vederlag.
"Anbefalinger for god selskabsledelse", som har betydning for bestyrelsesmedlemmer!
Anbefalinger for den samlede bestyrelse
For at afstemme forventninger til samarbejdet mellem direktion og bestyrelse anbefales det, at bestyrelsen udarbejder en forretningsorden, rapporteringsrutiner, opgavebeskrivelser, retningslinjer for bestyrelsens udøvelse af kontrol og risiko identifikation.
Det anbefales, at bestyrelsen årligt beskriver, hvilke kompetencer den skal råde over for at kunne fungere og løse opgaverne. Kompetencebeskrivelsen offentliggøres.
Det anbefales, at bestyrelsen årligt vurderer, sin sammensætning og om bestyrelsesmedlemmerne kompetencer afspejler de krav, selskabet og situationen stiller.
Det anbefales, at bestyrelsen mødes regelmæssigt efter en fastlagt møde- og arbejdsplan eller når det er nødvendigt i forhold til selskabets behov.
Det " anbefales", at bestyrelsen benytter sig af ledelsesudvalg (komitéer) til at forberede materiale, der skal ligge til grund for beslutninger i bestyrelsen.
Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelse og de individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres.
Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter fastsatte kriterier.
Anbefalinger for bestyrelsesformand og næstformand
Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar.
Det anbefales, at sikre en forsvarlig arbejdsdeling mellem formand, næstformand, den øvrige bestyrelse og direktion, når bestyrelsesformanden ekstraordinært deltager i den daglige ledelse. Aftalen om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede periode oplyses i en selskabsmeddelelse.
Det anbefales, at formanden, i samarbejde med det enkelte bestyrelsesmedlem, årligt tager stilling til den enkeltes kompetencer og behov for supplerende uddannelse.
Det anbefales, at evalueringen af bestyrelsen forestås af bestyrelsesformanden, at resultatet drøftes i bestyrelsen, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåde ved selvevalueringen og resultatet.
Anbefalinger for det enkelte bestyrelsesmedlem
Det anbefales, at nye kandidater indstilles til bestyrelsen efter behovet for kompetencer, fornyelse, mangfoldighed, alder, køn etc.
Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kvalifikationer og øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser, tilsynsråd, ledelsesudvalg samt krævende organisationsopgaver.
Kommentar : Beskrivelsen kan indeholde oplysninger om de rekrutteringskriterier, bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, brancheerfaring, international erfaring, uddannelsesmæssig baggrund m.v., som det er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen.
Det anbefales, at årsrapporten indeholder oplysninger om det enkelte bestyrelsesmedlems;
- stilling
- øvrige ledelseshverv, direktionsposter, bestyrelser og tilsynsråd m.m., samt
- antallet af aktier, optioner, warrants o.l. som bestyrelsesmedlemmet ejer.
Det anbefales, at der i selskabets vedtægter fastsættes en øvre aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer.
Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, hvorved forstås, at et bestyrelsesmedlem ikke har nære bånd til eller repræsenterer direktionen, bestyrelsesformanden, kontrollerende aktionærer eller selskab(er). Et kriterium er blandt andet åremålsreglen, hvor bestyrelsesmedlemmets uafhængighed forsvinder efter 12 år.
For at et bestyrelsesmedlem er uafhængig gælder, at medlemmet ikke;
- inden for de seneste 5 år har været medlem af direktionen eller ledende medlem i en af koncernens selskaber,
- har modtaget vederlag for arbejde indenfor koncernen,
- repræsenterer en kontrollerende aktionær,
- indenfor et år har haft væsentlige forretningsrelationer (inkl. datterselskaber m.m.),
- har været ansat hos selskabets eksterne revisor indenfor de seneste 3 år,
- har/er direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
- har siddet i bestyrelsen i mere ende 12 år eller,
- er i nær familie med personer, som betragtes som afhængige.
Anbefalinger for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
Det anbefales, at reglerne for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer offentliggøres på selskabets hjemmeside.
Anbefalinger om aflønning af bestyrelse og direktion
(se selskabslovens § 139 vedr. incitamentsaflønning)
Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik for bestyrelse og direktion.
Det anbefales, at vederlagspolitikken godkendes på selskabets generalforsamling.
Det anbefales, at lave en udtømmende beskrivelse af de komponenter/dele der indgår i vederlagspolitikken.
Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ikke aflønnes med aktie- eller optionsprogrammer.
Det anbefales, at hvis direktionen aflønnes med aktier, optioner eller lignende skal de tidligst kunne udnyttes efter 3 år. Gevinst eller tab skal ved indløsning forklares.
Det anbefales, at hvis direktionen aflønnes med variable lønandele, skal udbetale beløb kunne kræves tilbagebetalt, hvis de er udbetalt på fejlagtigt grundlag.
Det anbefales, at aftaler om fratrædelse maksimalt kan udgøre en værdi, der svarer til de seneste 2 års løn/vederlag.
Det anbefales, at vederlagspolitikken, fratrædelsesordninger, pension, løn og vederlag til bestyrelsen og direktionens medlemmer offentliggøres på selskabets hjemmeside, fremgår af års-/koncernregnskabet samt indgår i formandens beretning på selskabets generalforsamling.
Det anbefales, at aktionærerne på selskabets generalforsamling godkender forslag til bestyrelsens vederlag/aflønning.